证券代码：600376      证券简称：首开股份      公告编号：临2019-016

北京首都开发股份有限公司

关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

一、       股东大会有关情况

1.         股东大会类型和届次：

2019年第一次临时股东大会

2.         股东大会召开日期：2019年3月15日

3.         股权登记日

二、       增加临时提案的情况说明

1.         提案人：北京首都开发控股（集团）有限公司

2.         提案程序说明

公司已于2019年2月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有51.6181%股份的股东北京首都开发控股（集团）有限公司，在2019年3月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.         临时提案的具体内容

（一）审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

本项议案已经公司第八届董事会第七十五次会议审议通过。具体内容如下：

北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万人民币，北京福睿科技有限公司出资350万元人民币，由总经理出资750万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向中国工商银行北京新街口支行申请1,000万人民币贷款，期限1年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

本项议案已经公司第八届董事会第七十五次会议审议通过。

（二）审议《关于公司拟发行永续中票的议案》

本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），相关事项如下：

1、永续中票发行方案

（1）发行规模

拟发行永续中票的规模为不超过50亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（2）发行期限

本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期到期。

（3）发行利率

采用固定利率方式付息。本期永续中票前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。

（4）募集资金用途

募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

（5）决议有效期

本次发行尚需提请公司股东大会审议批准，本次拟发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（三）审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行永续中票的议案》

本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

为提高本次永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责永续中票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜。包括但不限于：

（1）确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；

（2）决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

(4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5)办理与永续中票发行相关的其他事宜；

上述授权在本永续中票注册有效期内持续有效。

（四）审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行15亿元债权融资计划的议案》

本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过15亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

（五）审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行12亿元债权融资计划的议案》

本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过12亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

（六）审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行债权融资计划的议案》。

本项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过。具体内容如下：

为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次董事会通过的上述两笔债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

4. 及时履行信息披露义务。

5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、       除了上述增加临时提案外，于2019年2月28日公告的原股东大会通知事项不变。

四、       增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)   现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年3月15日 14 点30 分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

(二)   网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月15日

                  至2019年3月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)   股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)   股东大会议案和投票股东类型

1、    各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十六次会议决议公告》（公司临2019-008号公告），于2019年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

第2项议案已经公司第八届董事会第七十五次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十五次会议决议公告》（公司临2019-004号公告）、《对外担保公告》（公司临2019-005号公告），于2019年1月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

第3-7项议案已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十七次会议决议公告》（公司临2019-011号公告）、《公司拟发行永续中票的公告》（公司临2019-014号公告）、《公司拟发行债权融资计划的公告》（公司临2019-015号公告），于2019年3月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、    特别决议议案：无

3、    对中小投资者单独计票的议案：1-7

4、    涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、    涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

   北京首都开发股份有限公司董事会

2019年3月5日

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 3月 15 日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。