股票代码：600376            股票简称：首开股份            编号：临2016-072

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第十五次会议于2016年7月19日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事七名，实参会董事七名，梁积江董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

公司本次非公开发行股份337,552,742股，募集资金已到位，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份的登记托管及限售手续。

公司本次非公开发行股票前注册资本为2,242,012,500元，发行后注册资本增至2,579,565,242元，公司总股本亦增至2,579,565,242股。据此，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订，具体如下：

上述修订尚需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见关于修订公司《章程》的公告（公告号：2016-073）

（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

公司本次非公开发行股票募集资金总额人民币3,999,999,992.70元，扣除相关费用人民币51,999,999.91元，募集资金净额为人民币3,947,999,992.79元。鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途明确如下：

（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准设立募集资金专项账户的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。

公司、渤海银行西客站支行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

公司、公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议于2016年7月19日签订，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2016年6月30日，募集资金专户开立及余额情况如下：

单位：元

注：“太原CG-0932地块西区项目”所需募集资金由杭州银行北京分行营业部1101040160000465335募集资金监管账户划入中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行14050182580800000077账户后其具体使用亦纳入监管范围。

以上专户仅用于公司本次非公开股票发行相关募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

详见《关于签署募集资金专户存储监管协议的公告》（公告号2016-074号）

（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

根据公司2015年第五次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司非公开发行董事会召开日（2015年6月2日）至2016年6月30日期间募集资金投资项目预先已投入的自筹资金合计为人民币111,773.23万元。考虑到置换已投入自筹资金的额度应以项目拟使用募集资金额为上限，董事会同意通过募集资金置换已投入自筹资金人民币111,773.23万元，具体情况如下：

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币111,773.23万元，并提交本次董事会审议。

详见《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告号2016-075号）

（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币180,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币180,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并提交本次董事会审议。

详见《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告号2016-076号）

（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更首开文投（北京）文化科技有限公司股东的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2016年4月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记结果为准），注册资本为伍仟万元人民币。

各方出资及股权比例如下：

（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

目前首开文投（北京）文化科技有限公司尚未进行工商登记注册。为加强公司对创新业务的直接管控，现拟将股东由公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司变更为公司，各方出资金额和股权比例保持不变。

变更后，首开文投（北京）文化科技有限公司各方出资及股权比例如下：

（1）北京首都开发股份有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

（七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立首开金茂置业（杭州）有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2016年6月，公司与中国金茂全资子公司广州越茂置业有限公司（联合体），以总价人民币陆拾肆亿壹仟万元整（小写人民币￥:641,000万元）获得杭州市拱墅区（庆隆单元 GS0305-05 地块，原庆隆单元 FG02-R21-08、09地块）项目，该地块为住宅用地，用地面积7.84万平方米，地上建筑面积19.86万平方米。

为开发此地块，公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司拟与广州越茂置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为首开金茂置业（杭州）有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为柒亿元人民币，其中杭州首开旭泰房地产开发有限公司出资叁亿伍仟柒佰万元人民币，广州越茂置业有限公司出资叁亿肆仟叁佰万元人民币，双方股权比例为51%：49%。

（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京首开中阳政泰置地有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为寻找新的土地项目，增加公司在北京区域土地储备，公司拟与北京中阳盛锋投资管理公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京首开中阳政泰置地有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为贰亿元人民币，其中公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司出资壹亿肆仟万元人民币，北京中阳盛锋投资管理公司出资陆仟万元人民币，双方股权比例为70%：30%。

（九）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司拟向中国建设银行太原亲贤街支行申请玖亿元人民币开发贷款，期限4年。以“首开花溪龙苑二期项目”土地使用权作为抵押物，公司提供全额连带责任保证担保，担保期限4年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司85%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

太原首开龙泰置业有限责任公司截至2016年6月30日资产总额2,028,487,314.15元，负债总额1,646,520,762.21元，净资产381,966,551.94元，资产负债率81.17%，超过70%，根据公司《章程》规定，公司向太原首开龙泰置业有限责任公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《对外担保公告》（公告号2016-077号）

（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州中庚房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州中庚房地产开发有限公司拟向泉州银行福州分行申请壹拾亿陆仟伍佰万元人民币开发贷款，期限2年，公司和福建中庚置业有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供伍亿叁仟贰佰伍拾万元担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

截至2016年6月30日，福州中庚房地产开发有限公司资产总额888,462,519.86元，负债总额869,738,667.60元，净资产18,723,852.26元，资产负债率97.89%，根据公司《章程》规定，公司向福州中庚房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《对外担保公告》（公告号2016-078号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年7月19日