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Beijing capital development
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-042
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年5月6日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事七名，实参会董事七名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议案：
（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下：
- 发行规模
本次债券票面总额不超过人民币40亿（含40亿元），最终发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
- 发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
- 债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
- 债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
- 还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
- 发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备风险识别和承担能力且符合《公司债发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
- 募集资金的用途
本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
- 承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
- 担保方式
本次债券为无担保债券。
- 赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
- 债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
- 偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
- 本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排和转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）确定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）确定公司债券受托管理人、签署《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》等相关事宜；
（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关备案文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作；
（6）办理与本次债券相关的其他事宜；
（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于厦门琸泰置业有限公司申请贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司参股子公司厦门琸泰置业有限公司拟向中国工商银行厦门灌口支行、中国建设银行厦门市分行、中国农业银行厦门集美支行等三家银行联合申请不超过捌亿元房地产开发贷款，期限三年，以厦门马銮湾H2015P05地块项目土地使用权及在建工程作为抵押物。
（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为苏州首开润泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司下属子公司苏州首开润泰置业有限公司拟向建设银行苏州分行申请陆亿元土地融资贷款，期限两年，公司和北京城乡建设集团有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以75%的股权比例提供肆亿伍仟万元担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为公司为其申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司75%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，担保符合有关政策法规和公司章程规定。同意提交本次董事会审议。
截至2016年3月31日，苏州首开润泰置业有限公司资产总额1,348,296,110.70元，负债总额1,273,296,110.70元，净资产75,000,000.00元，资产负债率94.44%，根据公司《章程》规定，公司向苏州首开润泰置业有限公司提供担保，需提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见公司《对外担保公告》（临2016-043号）。
（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于苏州首开润泰置业有限公司申请贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司下属子公司苏州首开润泰置业有限公司拟向建设银行苏州分行申请伍亿元房地产开发贷款，期限三年，以苏地2015-WG-29号地块土地使用权作为抵押物。
（七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京住总首开置业有限公司向中国民生银行申请捌亿元贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京住总首开置业有限公司拟向中国民生银行申请捌亿元贷款，期限三年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供肆亿元担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为公司为其申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，担保符合有关政策法规和公司章程规定。同意提交本次董事会审议。
截至2016年3月31日，北京住总首开置业有限公司资产总额2,471,376,858.40元，负债总额1,978,626,162.92元，净资产492,750,695.48元，资产负债率80.06%，根据公司《章程》规定，公司向北京住总首开置业有限公司提供担保，需提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见公司《对外担保公告》（临2016-044号）。
（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京住总首开置业有限公司向中国银行北京世纪财富中心支行申请捌亿元贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京住总首开置业有限公司拟向中国民生银行申请捌亿元贷款，期限三年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供肆亿元担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为公司为其申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，担保符合有关政策法规和公司章程规定。同意提交本次董事会审议。
截至2016年3月31日，北京住总首开置业有限公司资产总额2,471,376,858.40元，负债总额1,978,626,162.92元，净资产492,750,695.48元，资产负债率80.06%，根据公司《章程》规定，公司向北京住总首开置业有限公司提供担保，需提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见公司《对外担保公告》（临2016-044号）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年5月6日
