股票代码：600376         股票简称：首开股份         编号：临2016-037

北京首都开发股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    投资标的名称：首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名）。

      投资金额：投资标的注册资金为人民币5,000万元，其中本公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750人民币，股权比例为35%。

      特别风险提示:本次投资如需经过股东各方上级公司批准，或需向北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门履行报批审核等手续的，股东各方将按照各自决策程序履行相关手续。如因任意一方未能获得上级公司批准，或未通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的审核，可能导致投资公司无法成立。

一、对外投资概述

（一）本公司于2016年4月18日发布了公司《关于与北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：临 2016-030），双方就成立合作公司、在北京的合作项目等合作内容进行商谈，通过打造符合北京市文化创意产业功能区政策要求、有社会影响力和竞争力的文创产业协同聚集区，形成基于互联网的文创产业垂直生态产业链系统。

本公司第八届第九次董事会审议通过了《关于成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名）的议案》。本议案中，对本公司与北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司的合作方式进行了明确。

为了实现公司主营业务发展运营模式的探索与创新，进军文化创意产业，打造文化创意产业协同聚集区。公司拟与合作方共同成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记结果为准），注册资本为伍仟万元人民币。

各方出资及股权比例如下：

（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

（二）本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次投资未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司、北京中科亿成资产管理有限责任公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司成立于2015年12月，法定代表人：姬连强；注册地：北京市北京经济及时开发区景园北街2号56幢4层401-2室；注册资本：1,000万元；企业性质为有限责任公司(法人独资)；主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资；企业管理咨询等。北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司实际控制人为北京市文化投资发展集团有限责任公司。北京市文化投资发展集团有限责任公司成立于2012年12月，是北京市政府授权北京市文资办成立的国有独资企业，注册资金50亿元人民币，是首都文化创意产业的投融资平台，主要任务是履行政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，并通过专业化和市场化的金融运作，整合引导社会资本对优质文化创意产业项目或企业进行投资。

北京中科亿成资产管理有限责任公司成立于2012年5月，法定代表人：贺舰；注册地：北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼8-16；注册资本：300万元；企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)；主营业务为资产管理、投资咨询、投资管理等。北京中科亿成资产管理有限责任公司一直从事文创企业办公空间的经营业务，是目前北京市文化创新工场文金资产管理有限公司（注册资本1000万元）的投资股东之一，持有该公司40%的股权，文金资产管理有限公司目前实施位于西城区白纸坊东街2号的首都文化金融融合试验区项目，该项目规模3.3万平米，是北京文化创新工场投资运营的第二个示范园区。

三、投资标的基本情况

（一）设立目的：本次合作基于本公司拥有的房产资源、持有型物业经营和房地产开发建设能力等优势，北京市文化投资发展集团有限责任公司所拥有的政策和产业服务、产业金融投资等优势，北京中科亿成资产管理有限责任公司所拥有的文创产业空间运营、文创企业客户资源等优势，通过合作，集合三方股东优势，打造符合北京市文化创意产业功能区政策要求、有社会影响力和竞争力的文创产业协同办公空间，并以此为入口，形成基于互联网的文创产业垂直生态产业链系统，同时通过股权增值、资本运营等手段取得较高的投资回报。

（二）设立方式：

三方共同出资成立合作公司，合作公司名称暂定为首开文投（北京）文化科技有限公司，注册资本为伍仟万元人民币。

1、各方出资及股权比例如下：

（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

2、合作公司设董事会，董事会由5人组成，其中本公司和北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司各推荐2人，北京中科亿成资产管理有限责任公司推荐1人。合作公司设董事长和副董事长，其中董事长人选由本公司推荐，副董事长人选由北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司推荐，均由董事会依法选举产生，董事长担任公司法定代表人。董事会会议由董事长按照合作公司章程规定主持召开。

3、合作公司设立监事会，监事会由4人组成，合作三方各推荐1人，剩余1人由职工代表大会或职工大会选举产生。

4、合作公司的重大事项（如股东变更、股权变更、投资事项、估值融资上市等）须经董事会全体协商一致通过，其他一般事项须经董事会1/2以上通过。具体以合作公司章程规定为准。

5、合作公司经营负责人（总经理）由董事会聘任。经营层负责人（总经理）主持公司的日常工作，公司重大决策按公司章程规定提交董事会决策。第一任经营负责人（总经理）由文投资产管理公司推荐人选。

（三）合作公司运作方式：

三方均同意对合作公司的经营发展予以支持，推动合作公司实现可持续发展和企业价值最大提升。各股东方职责如下：

1、本公司职责

（1）将4.33万平方米的可经营房产以合作经营的方式与合作公司共同开展文创空间经营业务；其中涉及联合办公空间经营业务需要租赁上述房产中部分面积的，在租赁条件上给予支持。

（2）随着合作公司的发展，继续提供后续的经营空间支持。

（3）在经济效益可行的条件下，在合作公司配合下，开展文化产业地产的投资、开发、建设及文创基金等资本的投融资。

2、北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司职责

（1）将不低于4万平方米的产权项目以合作经营的方式与合作公司共同开展文创空间经营业务；其中涉及联合办公空间经营业务需要租赁上述房产中部分面积的，在租赁条件上给予支持。

（2）在合作公司的经营中，协调北京市文化投资发展集团有限责任公司提供文创产业政策支持、协助合作公司进行资本和项目建设融资、对合作公司开展文创空间开发建设服务等业务提供支持；

（2）随着合作公司的发展，继续提供后续的经营空间支持。

3、北京中科亿成资产管理有限责任公司职责

（1）将所持有的北京市文化创新工场文金资产管理有限公司40%的股权转让给合作公司；该文金公司是北京市《北京市文化创意产业提升规划》（2014-2020）和《北京市文化创意产业功能区建设发展规划》（2014-2020）确定的“3+3+X”文化创意产业体系中首都文化金融融合的重要平台，经济日报社项目是该公司经营的首个项目，也是首都文化金融融合的试验区项目。该项目经营工作目前由北京中科亿成资产管理有限责任公司负责。

（2）在合作公司组建后，向合作公司输出其经营业务资源和能力，承担合作公司主要经营责任，协助完成委托资产向文创产业客户的招租和置换工作；

（3）负责落实新型办公空间内专业领域的资源对接，向新型办公空间组织提供各类配套服务；

（4）负责向合作公司对接各类投资资源，协助落实壳公司收购、后续融资、资本运作及上市的操作与实施；

（5）负责协调相关政府机构，落实合作公司及合作公司客户的政府文化产业扶持政策。

四、合作协议的主要内容

三方股东将在经过各自决策程序后，签订合作协议，履行对首开文投（北京）文化科技有限公司出资义务。在协议中明确各方的出资比例、出资方式、公司的治理结构、合作方的权利、义务、职责，经营期限、利润分配方式和亏损承担、违约责任等内容。

五、本次投资对公司的影响

本公司以“责任地产”为企业核心理念，追求经济效益和社会效益的双赢共举，在新的房地产行业形势下，公司把探索有未来发展潜力的新业务和新模式作为公司“十三五”发展的一项重要任务。因此结合中央和北京市的政策鼓励方向，参与文创产业空间经营和投资建设的活动，不仅可以拓展新的业务模式，实现房地产业务向产业化垂直纵深，取得良好的经济效益。

通过本次合作，一方面可盘活本公司现有的房产资源，保证本公司原有商业物业的持续保值增值；另一方面，鉴于北京市为了推动文化创意产业功能区建设，在建设用地等政策上出台了相应的保障措施，公司可以探索充分利用这些保障措施的途径，不仅可以盘活公司现有土地资源，也可以通过发展文化创意业务，为本公司提供新的收入和利润的增长点。从而为本公司股东创造更好的回报。

本次合作，实现了公司传统房地产开发和持有型物业经营与文化产业相结合，使公司以房产经营为入口，以互联网为工具，以共享经济和协同发展为思路，通过整合文创产业的上下游生态资源，形成线上线下的空间经营模式。合作公司未来将不仅局限于股东方提供的项目支持，更重在于利用自身竞争优势，通过与各级政府和市场资源合作，实现业务拓展，这将为本公司跨行业投资带来更多的机会。

六、本次投资存在的风险

本次投资如需经过股东各方上级公司批准，或需向北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门履行报批审核等手续的，股东各方将按照各自决策程序履行相关手续。如因任意一方未能获得上级公司批准，或未通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的审核，导致合作公司无法成立时，各方同意另行协商，各方均不因此承担违约责任。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年4月25日