股票代码：600376         股票简称：首开股份         编号：临2016—028

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署《托管协议》，协议履行日期为2016年1月1日至2018年12月31日。

2、过去12个月，本公司与北京首都开发控股（集团）有限公司的《托管协议》（2013年1月1日至2015年12月31日）正在履行，托管费金额为人民币125万元。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2016年3月29日召开八届七次董事会，审议通过了《股份公司与控股股东首开集团签署<托管协议>的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

鉴于公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司2013年签署《托管协议》已于2015年12月31日到期，《托管协议》履行期间，北京首都开发控股（集团）有限公司积极进行了托管资产的处置，但尚有部分未注入股份公司的房地产主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产未处置完毕，为切实履行本公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买重大资产时北京首都开发控股（集团）有限公司做出的避免同业竞争承诺，本公司与北京首都开发控股（集团）有限公司同意重新签署《托管协议》，协议履行期为2016年1月1日至2018年12月31日。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在过去12个月，本公司与首开集团签订的《托管协议》（2013年1月1日至2015年12月31日）正在履行，托管费金额为人民币125万元。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司1,142,254,054股股权，占股份公司股权总额的50.95%。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

首开集团所有未处置完毕的原未注入股份公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）等托管资产。

（二）价格确定的方法

鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，在综合考虑管理成本的基础上，双方经友好协商，本着合法、合理、公允的原则，确定托管费为每年125万元，三年总计375万元。

四、关联交易合同的主要内容

合同双方：本公司与首开集团。

交易标的：首开集团所有未处置完毕的原未注入股份公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）等托管资产。

交易期限和价格：股份公司对首开集团托管资产的托管期限自2016年1月1日起至2018年12月31日。托管期限届满前一个月内，首开集团、本公司依据托管资产的处置情况可重新签订《托管协议》。本公司向首开集团收取托管费375万元人民币。

支付方式：分为三期支付：（1）本协议生效后，首开集团向本公司支付2016年度托管费用125万元人民币；（2）2017年第一季度期间，首开集团向本公司支付2017年度托管费用125万元人民币；（3）2018年第一季度期间，首开集团向本公司支付2018年度托管费用125万元人民币。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

通过此项关联交易，首开集团进一步履行了本公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，促进了同业竞争问题的有效解决，符合公司和全体股东的利益；交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司八届七次董事会审议。

2016年3月29日，公司召开八届七次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，独立董事戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

七、上网公告附件

1．公司八届七次董事会决议公告；

2．独立董事意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年3月29日