股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2016-012

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第四次会议于2016年2月23日在股份公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持。会议应参会董事七名，实参会董事七名，梁积江董事以通讯方式参会。监事及部分高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对北京知泰房地产开发有限责任公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京知泰房地产开发有限责任公司（简称“知泰公司”）为公司与北京保利营房地产开发有限公司、北京龙湖中佰置业有限公司共同成立的合作公司，注册资本为叁仟万元人民币，其中公司出资壹仟伍佰万元人民币、北京保利营房地产开发有限公司出资肆佰捌拾万元人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资壹仟零贰拾万元人民币，三方股权比例为50%：16%：34%。知泰公司主要开发北京市朝阳区东坝南区1106-657地块。

现为提高知泰公司开发实力，三方股东拟对知泰公司进行增资。增资后知泰公司注册资本达到叁拾亿元人民币。以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第020272号评估报告结果为基础，拟增资情况如下：

1、公司由1,500万元人民币增至99,000万元，占增资后知泰公司33%股权；

2、北京保利营房地产开发有限公司由480万元人民币增至99,000万元，占增资后知泰公司33%股权；

3、北京龙湖中佰置业有限公司由1,020万元人民币增至102,000万元，占增资后知泰公司34%股权。

北京保利营房地产开发有限公司基本情况：注册资本：1,000万元整；法定代表人：王健；住所：北京市朝阳区东风乡将台洼村；企业类型：有限责任公司（法人独资）；成立日期：2010年02月03日；经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；技术进出口、货物进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

北京龙湖中佰置业有限公司基本情况：注册资本：150,000万元整；法定代表人：宋海林；住所：北京市通州区半壁店大街25号北侧1栋一层；企业类型：有限责任公司（法人独资）；成立日期：2007年10月24日；经营范围：房地产开发；销售商品房；投资管理、资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

详见公司临2016-013号《对外投资公告》。

（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对北京致泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京致泰房地产开发有限公司（简称“致泰公司”）为公司与北京世博宏业房地产开发有限公司共同成立的合作公司，注册资本为叁仟万元人民币，其中公司出资壹仟伍佰万元人民币、北京世博宏业房地产开发有限公司出资壹仟伍佰万人民币，双方股权比例为50%：50%。致泰公司主要开发北京市朝阳区常营乡1201-602、603地块。

现为提高致泰公司开发实力，双方股东拟对致泰公司进行增资。增资后致泰公司注册资本达到壹拾贰亿元人民币。拟增资情况如下：

1、公司由1,500万元人民币增至60,000万元，占增资后致泰公司50%股权；

2、北京世博宏业房地产开发有限公司由1,500万元人民币增至60,000万元，占增资后致泰公司50%股权。

（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对廊坊市首开志泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

廊坊市首开志泰房地产开发有限公司（简称“志泰公司”）为公司全资子公司，注册资本为壹亿元人民币，志泰公司主要开发廊坊市安次区“廊安2011-27号”和“廊安2011-28号”地块。

现为提高志泰公司开发实力，公司拟对志泰公司进行增资。增资后志泰公司注册资本达到伍亿元人民币，由公司100%控股。

（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立成都旭泰置业有限公司的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2016年2月，公司全资子公司北京首开旭泰房地产开发有限公司通过公开竞买获得成都市金牛区营门口街道办事处茶店子村5、6组，花照村4组（成公资土拍告[2016]2号，JN04(21/252):2016-013地块）项目土地使用权。

为便于加快开发此项目，公司拟在成都成立项目公司，项目公司名称为成都旭泰置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为壹亿元人民币，由北京首开旭泰房地产开发有限公司100%控股。

（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请贷款授信提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向杭州银行北京分行申请壹拾亿元贷款授信，期限2年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额壹拾亿元人民币，担保期限2年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2015年9月30日，北京城市开发集团有限责任公司资产总额23,170,494,470.87元，负债总额15,954,982,561.85元，净资产7,215,511,909.02元，资产负债率68.86%，未超过70%，根据公司《章程》规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，无需提请公司股东大会审议。

详见公司临2016-014号《对外担保公告》。

（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为苏州首开融泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2013年，公司控股子公司苏州首开融泰置业有限公司向中国农业银行苏州吴中支行申请了陆亿肆仟万元人民币房地产开发贷款，以苏地2011-B-40地块土地使用权作为抵押物，此笔贷款将于2016年9月7日到期。截止目前，尚有肆亿元贷款没有偿还。

因2011-B-40地块房产已到销售阶段，需要对2011-B-40地块土地使用权进行解押，经与中国农业银行苏州吴中支行协商，为保证贷款合同顺利履行，自解除抵押之日起至2016年9月7日，由苏州首开融泰置业有限公司股东按股权比例对剩余肆亿元贷款提供连带责任保证担保。公司按所持75%股权比例计算，提供担保金额为叁亿元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2015年9月30日，苏州首开融泰置业有限公司资产总额2,070,190,945.62元，负债总额2,032,277,027.15元，净资产37,913,918.47元，资产负债率98.17%，根据公司《章程》规定，公司向苏州首开融泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司临2016-015号《对外担保公告》。

（七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京万信房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2016年1月29日，公司八届三次董事会同意公司下属子公司北京万信房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请陆拾亿元银团贷款，期限3年。其中肆拾亿元贷款以丰台区花乡白盆窑项目商品住宅部分土地使用权及后续在建工程作为抵押物；其余贰拾亿元贷款，首先以丰台区花乡白盆窑项目商品住宅部分土地使用权及后续在建工程作为抵押物，抵押不足部分由北京万信房地产开发有限公司各方股东按股权比例提供全程连带责任担保。公司以34%的股权比例计算，最大提供担保金额为陆亿捌仟万元。

因土地使用权及后续在建工程抵押尚未达到土地管理部门要求的抵押条件，暂无法办理抵押手续，为顺利取得该项银团贷款，各方股东拟对其中的肆拾亿元贷款按股权比例提供连带责任担保。公司以34%的股权比例计算，提供担保金额为壹拾叁亿陆仟万元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2015年9月30日，北京万信房地产开发有限公司资产总额9,172,915,157.24元，负债总额8,975,819,316.61元，净资产197,095,840.63元，资产负债率97.85%，超过70%，根据公司《章程》规定，公司向北京万信房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司临2016-016号《对外担保公告》。

（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为广州市湖品房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

广州市湖品房地产有限公司是公司持股50%的合营公司。广州市湖品房地产有限公司拟向中国工商银行广州云山支行、中国农业银行广州三元里支行、中国银行广州珠江支行、永隆银行广州分行共同组建的银团申请壹拾贰亿元人民币房地产开发贷款，期限3年。担保方式为各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持50%股权比例提供陆亿元担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2015年9月30日，广州市湖品房地产有限公司资产总额2,386,710,043.58元，负债总额2,292,820,672.05元，净资产93,889,371.53元，资产负债率96.07%，超过70%，根据公司《章程》规定，公司向广州市湖品房地产有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司临2016-017号《对外担保公告》。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年2月23日

附件：北京知泰房地产开发有限责任公司拟增资项目

评估报告摘要

国融兴华评报字[2015]第020272号

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京首都开发股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京知泰房地产开发有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的：北京知泰房地产开发有限责任公司拟增资，为此对北京知泰房地产开发有限责任公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围：

评估对象为北京知泰房地产开发有限责任公司股东全部权益价值。

评估范围为评估对象所对应的全部资产和负债，具体包括流动资产。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2015年11月30日。

五、评估方法：本项目采用资产基础法进行评估。

六、评估结论：

截止评估基准日2015年11月30日，在持续经营条件下，北京知泰房地产开发有限责任公司经审计的总资产账面价值3,000.00万元，总负债账面价值0.00万元，净资产账面价值3,000.00万元。

经资产基础法评估，北京知泰房地产开发有限责任公司股东全部权益价值为3,000.00万元，无增减值变化。

七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2015年11月30日至2016年11月29日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。

八、对评估结论产生影响的特别事项：

未发现对评估结论产生影响的特别事项。

九、评估报告日：本评估报告日为2015年12月04日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。